Compliance: Controlar (mejor aún) lo que debe estar bajo control

Si estamos de acuerdo en que el mundo parece estar encogiendo, a la misma velocidad a la que las normas y regulaciones se van complicando, entonces… ¿ha llegado el momento de proteger mejor la actividad de los clubes y campos de golf a través de un proceso de compliance corporativo?

Empecemos por lo esencial. ¿Qué es el compliance, y para  qué lo podemos necesitar?

Según la World Compliance Association, el compliance corporativo “ es un conjunto de procedimientos y buenas prácticas adaptados por las organizaciones para identificar y clasificar los riesgos corporativos y legales a los que se enfrentan, y establecer mecanismos internos de prevención, gestión, control y reacción”.

En apariencia, por tanto, parece algo que cualquier buen gestor haría de manera interna, sin que nadie lo exigiera. Pero el sentido común encuentra muchos obstáculos en el entramado legislativo actual. Sólo así se entienden los malentendidos, los problemas, e incluso las multas que generan actuaciones de buena fe con trabajadores autónomos en el club, con la cesión temporal de instalaciones sin mediar contratos y garantías, con la agilización o la relajación de procesos regulados por plazos rigurosos… 

“El problema -nos explica Manuel Diego, director general de La Moraleja, “se genera por la exposición de la junta directiva a las consecuencias de esas actuaciones; porque todos confiamos en que cada empleado de la empresa va a actuar con la máxima profesionalidad, pero si no lo hiciera, es preciso protegerse de que se eleve la responsabilidad ante las actuaciones de los empleados en todos los niveles”.

Por ejemplo

• Un club contrata la reforma de la piscina a una empresa especializada propiedad de uno de los socios del club, y durante el proceso se cae uno de sus operarios (que figura estar de baja por enfermedad) al fondo vacío de la piscina y se lesiona gravemente la espalda. O bien:
• Un empleado recoge la recaudación de la máquina expendedora todos los lunes, y en el camino hasta depositarlo en Contabilidad “distrae unas cuantas monedas que le aportan un pequeño sobresueldo todos los meses”.

Sin una supervisión rigurosa de los contratos y de los procedimientos, la Justicia podría elevar la responsabilidad de todas las consecuencias negativas a los miembros individuales del consejo de administración o de la junta directiva del club. 

Pedro Morán, recién jubilado como director general de Puerta de Hierro, ha vivido muchas situaciones delicadas y aprecia la adopción del compliance corporativo como “una herramienta para modernizar el club”, explica. “Es una forma de avanzar el cambio cultural del concepto ‘club’ a la realidad de la empresa, con todas sus responsabilidades. Pero no es un proceso sencillo porque debe ser muy riguroso. Normalmente requiere la participación de una empresa externa que ayude a analizar la normativa y los reglamentos de la organización, sus prácticas de ética, transparencia y buen gobierno”.

También es preciso identificar los riesgos (laborales, financieros, estructurales, procedimentales…), y establecer protocolos de prevención, de gestión y de respuesta en caso de que se produzcan. 

Según Manuel Diego, “las modificaciones operadas por las Leyes Orgánicas 5/2010 y 1/2015 (principalmente esta última) han hecho que se formalice y aparezcan empresas que hacen los estudios de riesgos y auditorías sobre cómo trabajamos”. 

El seguimiento periódico

Posteriormente se requiere la participación del ‘Compliance Officer’, normalmente una persona que tenga acceso las cuentas, con visión general de la empresa y que sería la encargada de: 

• Identificar las actividades en cuyo ámbito puedan ser cometidos los delitos que deben ser prevenidos.
• Establecer los protocolos o procedimientos que concreten el proceso de formación, de adopción de decisiones y de ejecución de las mismas.
• Establecer modelos de gestión de los recursos financieros adecuados para impedir la comisión de delitos.
• Habilitar canales que permitan la comunicación de posibles riesgos, incidencias o incumplimientos.  
• Establecer un sistema disciplinario que sancione adecuadamente los incumplimientos.
• Realizar una verificación periódica del modelo y modificarlo cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes, o cuando se produzcan cambios en la organización, en la estructura de control, o en la actividad. 

Y además deberá tener la personalidad necesaria para enfrentarse a las personas cuyas propuestas pueden poner en riesgo legal al club, y que podrían ser el propio director general o algún miembro de la junta directiva. 

La implantación costará más o menos, todo depende del tamaño y recursos que tenga el club, pero el cumplimiento es muy fácil de llevar a cabo si se trabaja bien. Pero como pautas esenciales será preciso que el consejo de administración o la junta directiva firmen un código ético, e informar a los responsables de l dirección y firmar con ellos un  documento de cumplimiento, compromiso y vigilancia ante el delito. Además, los trabajadores deberán firmar un documento que les hace conocedores de los que pueden y no pueden hacer.

Tras conseguir que las personas conozcan y asuman su responsabilidad, hay que establecer un procedimiento y un canal de denuncia anónima para cualquiera que quiera denunciar algo -similar al impuesto contra el acoso sexual o laboral- y determinar un procedimiento de investigación.

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